Estatuto Social

Capítulo I - Da Denominação, Sede, Objeto e Duração
Capítulo II - Do Capital Social e das Ações
Capítulo III - Da Administração
Capítulo IV - Do Conselho Fiscal
Capítulo V - Das Assembléias Gerais
Capítulo VI - Do Exercício Social
Capítulo VII - Da Alienação do Controle Acionário, Cancelamento de
Registro de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado
Capítulo VIII - Da Arbitragem
Capítulo IX - Da Liquidação, Dissolução e Extinção
Capítulo X - Disposições Gerais

Capítulo I

Da Denominação, Sede, Objeto e Duração

Artigo 1° – A OGX PETRÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A. (doravante denominada a “Sociedade” ou a “Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto, regida pelos termos deste Estatuto Social e pelas demais leis e regulamentos aplicáveis.

Parágrafo Único – A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal (caso instalado) sujeitam-se, ainda, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa.

Artigo 2° – A Companhia tem sua sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, nº. 154, 7º andar, parte, Flamengo, CEP 22.210-030.

Artigo 3° – O objeto social da Companhia consiste em (a) explorar, produzir e comercializar petróleo e seus derivados, gás natural e outros hidrocarbonetos fluidos, em especial nas áreas geográficas às quais a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis – ANP (a “ANP”) tenha concedido licenças, (b) prestar serviços técnicos e outros serviços no setor de petróleo e gás natural, bem como participar de qualquer atividade desse setor, e (c) participar de outras sociedades que se dediquem substancialmente aos mesmos negócios que a Companhia, seja como sócio ou acionista ou outras formas de associações com ou sem personalidade jurídica, podendo, inclusive, dentre outros, deter participações no capital da OGX PETRÓLEO E GÁS LTDA., uma sociedade limitada devidamente constituída de acordo com as leis do Brasil, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o número 08.926.302/0001-05.

Artigo 4° – A Companhia terá prazo de duração indeterminado.

Parágrafo Único – A Companhia poderá abrir, fechar e alterar o endereço de filiais, agências, depósitos, escritórios e outros estabelecimentos no Brasil ou no exterior, mediante deliberação do Conselho de Administração.

Capítulo II

Do Capital Social e das Ações

Artigo 5° – O capital social da Companhia é de R$ 9.037.626.965,79 (nove bilhões, trinta e sete milhões, seiscentos e vinte e seis mil, novecentos e sessenta e cinco reais e setenta e nove centavos), divido em 3.232.288.300 (três bilhões, duzentos e trinta e dois milhões, duzentos e oitenta e oito mil e trezentas) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo Primeiro – Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembléia-Geral.

Parágrafo Segundo – A Companhia não poderá emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias.

Parágrafo Terceiro – Todas as ações da Companhia estão registradas e são mantidas em conta de depósito em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (doravante denominada “CVM”), em nome de seus detentores, sem a emissão de certificados. O custo de transferência e averbação, além do custo do serviço de ações escriturais poderão ser cobrados diretamente dos acionistas pela instituição financeira prestadora do serviço de ações escriturais, conforme determinado pelo contrato de manutenção dos registros de ações.

Parágrafo Quarto – A Companhia poderá emitir debêntures simples ou conversíveis em ações ordinárias, mediante deliberação do seu Conselho de Administração e, se conversíveis em ações, dentro do limite do capital autorizado.

Parágrafo Quinto – Os aumentos de capital poderão ser deliberados com a exclusão do direito de preferência dos acionistas à subscrição de novos valores mobiliários emitidos pela Companhia, nas hipóteses previstas no Artigo 172 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), sendo certo que tais aumentos poderão ser realizados mediante subscrição pública ou privada de ações, por conversão de debêntures ou incorporação de reservas, capitalizando-se os recursos através das modalidades admitidas em lei.

Parágrafo Sexto – O pagamento dos dividendos e a distribuição de ações provenientes de aumento de capital, quando for o caso, realizar-se-ão no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, o primeiro, contado da sua declaração, a segunda, contada da publicação da ata respectiva na forma da lei, salvo se a assembléia geral, quanto ao dividendo, determinar que este seja pago em prazo superior, mas no curso do exercício social em que for declarado.

Artigo 6° - A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital independentemente de decisão assemblear, até o limite de R$10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará o número de ações ordinárias a serem emitidas, o preço de emissão e as condições de subscrição, integralização e colocação.

Parágrafo Primeiro – O Conselho de Administração poderá aprovar a emissão de novas ações sem direito de preferência para os antigos acionistas se a colocação for feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle.

Parágrafo Segundo – A Companhia poderá, atuando por decisão da Assembléia Geral, até o limite do capital autorizado estabelecido neste artigo e de acordo com um ou mais plano(s) aprovado(s) pela Assembléia Geral, conceder opções de compra ou subscrição de ações a seus administradores e funcionários e às pessoas que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e funcionários de outras empresas que sejam direta ou indiretamente controladas pela Companhia, sem direito preferencial aos acionistas.

Parágrafo Terceiro – O capital autorizado da Companhia será ajustado periodicamente pela Assembléia Geral a fim de permitir o exercício de quaisquer bônus de subscrição emitidos e em circulação.

¹ O valor do capital social deverá ser alterado para refletir o valor aportado por conta do IPO e do exercício do Bônus de Subscrição.
² O número de ações deverá ser alterado para refletir as novas ações a serem emitidas por conta do IPO e do exercício do Bônus de Subscrição.

Capítulo III

Da Administração

Artigo 7° – A administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração e executada pela Diretoria, na forma da lei e deste estatuto social.

Parágrafo Único – A Assembléia-Geral dos Acionistas da Companhia, ou o seu Conselho de Administração, dependendo do caso, poderá criar os órgãos técnicos e/ou consultivos, destinados a aconselhar os administradores, que sejam julgados necessários para o perfeito funcionamento da Companhia.

Seção I
Do Conselho de Administração

Artigo 8° – O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia-Geral, com mandato unificado de 01 (um) ano, permitida a reeleição. A posse dos conselheiros em seus respectivos cargos fica condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Administradores referido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, sem prejuízo das demais exigências legais.

Parágrafo Primeiro – No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser conselheiros independentes, condição esta que será expressamente declarada na ata da Assembléia-Geral que os eleger. Quando, em decorrência da observância deste percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

Parágrafo Segundo – Para fins do disposto neste artigo, conselheiro independente caracteriza-se por (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 03 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 03 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). Conselheiros eleitos mediante as faculdades previstas nos parágrafos 4º e 5º do Artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações também serão considerados conselheiros independentes.

Parágrafo Terceiro – No caso de ocorrer vacância permanente de membro do Conselho de Administração da Companhia, o seu respectivo Presidente deverá convocar Assembléia-Geral, em 15 dias, para proceder à eleição das vagas faltantes.

Parágrafo Quarto - Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício dos cargos até a investidura dos administradores que os substituam, nos termos da lei e deste estatuto.

Artigo 9° – O Conselho de Administração terá, escolhido dentre os seus membros: a) um Presidente, que convocará e presidirá suas reuniões; e b) um Vice-Presidente, que substituirá o Presidente, em seus impedimentos e ausências. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente.

Artigo 10 – O Conselho de Administração reunir-se-á, em caráter ordinário, trimestralmente, e, em caráter extraordinário, sempre que necessário, com metade de seus membros, no mínimo, convocado pelo Presidente ou pela maioria dos Conselheiros.

Parágrafo Primeiro – As reuniões serão convocadas, mediante comunicação por escrito, expedida com pelo menos 7 (sete) dias de antecedência, devendo dela constar o local, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia. Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente sem a observância deste prazo, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho. As convocações poderão ser feitas por carta com aviso de recebimento, fax ou por qualquer outro meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento.

Parágrafo Segundo – Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou video-conferência, admitida gravação e desgravação das mesmas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião, sendo assim considerada para fins de constituição de quorum de instalação e deliberação. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

Parágrafo Terceiro – Se não houver quorum de instalação em qualquer reunião do Conselho de Administração devidamente convocada, os Conselheiros presentes na referida reunião poderão adiá-la, e a reunião adiada deverá ser novamente convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou por qualquer outro Conselheiro presente na reunião em questão mediante a entrega de um aviso por escrito com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis para cada Conselheiro, de acordo com os termos deste Estatuto Social, da lei aplicável e conforme possa ser regulamentado por acordo de acionistas firmado entre os acionistas e devidamente arquivado na sede social da Companhia.

Parágrafo Quarto – A convocação prevista nos parágrafos anteriores será dispensada sempre que estiver presente à reunião a totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração.

Parágrafo Quinto – Para que as reuniões do Conselho de Administração possam se instalar e validamente deliberar, será necessária a presença da maioria de seus membros em exercício, sendo considerado como presente aquele que, na ocasião, haja enviado seu voto por escrito.

Parágrafo Sexto – O Conselho de Administração deliberará por maioria dos votos. O Presidente do Conselho tem voto de desempate.

Parágrafo Sétimo – As atas de reuniões do Conselho de Administração que eleger, destituir, designar ou fixar as atribuições dos Diretores, bem como aquelas que contiverem matérias destinadas a produzir efeitos perante terceiros, deverão ser arquivadas na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro e publicada em órgão da imprensa local, adotando-se idêntico procedimento para atos de outra natureza, quando o Conselho de Administração julgar conveniente.

Artigo 11 – Em caso de vacância no cargo de Conselheiro, caberá ao Conselho de Administração escolher o substituto, que servirá até a primeira Assembléia-Geral a se realizar.

Parágrafo Primeiro – No caso de vacância da maioria dos membros do Conselho de Administração será convocada uma Assembléia-Geral dos acionistas para preenchimento dos cargos.

Parágrafo Segundo – Em caso de ausência ou impedimento temporário, o Conselheiro ausente ou impedido temporariamente indicará, dentre os membros do Conselho de Administração, aquele que o representará.

Parágrafo Terceiro – Nas hipóteses previstas neste artigo, de vaga, ausência ou impedimento temporário, o substituto ou representante agirá, inclusive para efeito de votação em reuniões do Conselho, por si e pelo substituído ou representado.

Artigo 12 – A remuneração dos membros do Conselho de Administração será global e anualmente fixada pela Assembléia-Geral, que homologará, também, quando for o caso, o montante e o percentual da participação que lhes deva caber no lucro, observado o limite disposto no Parágrafo 1º do Artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho de Administração, em reunião instalada para deliberar sobre tal matéria, distribuirá tal remuneração entre seus membros.

Artigo 13 – Compete ao Conselho de Administração:

• estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia;

• convocar a Assembléia Geral Ordinária e, quando necessária, a Assembléia Geral Extraordinária;

• nomear e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes atribuições;

(iv) manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras do exercício;

(v) fiscalizar a gestão dos Diretores;

(vi) examinar atos, livros, documentos e contratos da Companhia;

(vii) deliberar a emissão de bônus de subscrição;

(viii) deliberar sobre o aumento do capital social até o limite previsto neste estatuto, fixando as condições de emissão e de colocação das ações;

• deliberar a emissão de notas promissórias para subscrição pública, nos termos da Resolução nº 1.723/90, do Conselho Monetário Nacional;

• deliberar sobre a exclusão do direito de preferência dos acionistas à subscrição de novos valores mobiliários emitidos pela Companhia, nas hipóteses previstas pelo artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações;

• submeter à Assembléia Geral o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício;

• escolher e destituir auditores independentes;

• autorizar a compra de ações da Companhia, para sua permanência em tesouraria ou cancelamento, nos termos da lei e das disposições regulamentares em vigor;

• distribuir entre os Conselheiros e Diretores, individualmente, a remuneração anual total dos administradores estipulada pela Assembléia Geral;

• iniciar ou acordar a respeito de qualquer litígio relevante;

• aprovar ou prestar garantias pela Companhia, em benefício de qualquer terceiro, com exceção de garantias prestadas a obrigações assumidas por suas subsidiárias (as quais não requerem aprovação prévia do Conselho de Administração);

• contratar qualquer negócio ou série de negócios com pessoa jurídica que seja parte relacionada à Companhia, a qualquer uma de suas subsidiárias ou a qualquer um de seus acionistas e suas respectivas coligadas;

• autorizar a alienação de ativos permanentes que, considerados individualmente ou como um todo, representem valores superiores a R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de Reais) ou 3% (três por cento) do patrimônio líquido da Sociedade, constante do último balanço patrimonial aprovado, o que for maior, e

• aprovar qualquer das matérias previstas acima no que diz respeito a sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia e por suas subsidiárias, em com relação ao exercício de direitos de voto em sociedades controladas ou não pela Companhia ou por suas subsidiárias.

Seção II
Da Diretoria

Artigo 14 – A Diretoria é composta de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 9 (nove) membros, acionistas ou não, todos residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia, sendo um Diretor-Presidente, um Diretor Financeiro, que também acumulará a função de Diretor de Relações com Investidores, um Diretor de Exploração e Produção, e os demais Diretores terão a designação indicada pelo Conselho de Administração à época de sua eleição. Os Diretores da Companhia terão as seguintes atribuições:

• Cabe ao Diretor Presidente administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente: (i) fazer com que sejam observados o presente Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral; (ii) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, juntamente com o relatório dos auditores independentes, bem como a proposta para alocação dos lucros auferidos no exercício fiscal precedente; (iii) elaborar e propor, para o Conselho de Administração, o orçamento anual e plurianual, os planos estratégicos, projetos de expansão e programas de investimento; e (iv) conduzir e coordenar as atividades dos Diretores no âmbito dos deveres e atribuições estabelecidos para os respectivos Diretores pelo Conselho de Administração e pelo presente Estatuto Social, convocando e presidindo as reuniões da Diretoria.

• Cabe ao Diretor Financeiro (i) auxiliar o Diretor Presidente em suas funções; (ii) coordenar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia; (iii) coordenar e supervisionar o desempenho e os resultados das áreas de finanças de acordo com as metas estabelecidas; (iv) otimizar e gerir as informações e os resultados econômico-financeiros da Companhia; (v) administrar e aplicar os recursos financeiros, a receita operacional e não operacional; (vi) controlar o cumprimento dos compromissos financeiros no que se refere aos requisitos legais, administrativos, orçamentários, fiscais e contratuais das operações, interagindo com os órgãos da Companhia e com as partes envolvidas; (vii) coordenar a implantação de sistemas financeiros e de informação gerencial; (viii) promover estudos e propor alternativas para o equilíbrio econômico-financeiro da Companhia; (ix) preparar as demonstrações financeiras da Companhia; (x) responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia para atendimento das determinações legais; (xi) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente; e (xii) exercer a função de Diretor de Relações com Investidores da Companhia, atuando como seu representante legal perante o mercado de valores mobiliários, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM e as Bolsas de Valores, nos termos e para os fins previstos na legislação aplicável editada pela CVM;

• Cabe ao Diretor de Exploração e Produção: (i) auxiliar o Diretor Presidente em suas funções; e (ii) coordenar a execução das operações e dos investimentos aprovados pelo Conselho de Administração;

• Os Diretores desempenharão as funções atribuídas a cada um de seus cargos, as quais serão fixadas pelo Conselho de Administração. Os Diretores poderão acumular cargos ou não ter designação específica, de acordo com as deliberações adotadas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo Primeiro – Os diretores serão eleitos pelo Conselho de Administração para cumprir mandato de 01 (um) ano, permitida a reeleição. A posse dos Diretores em seus respectivos cargos, contudo, fica condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Administradores referido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa, sem prejuízo das demais exigências legais.

Parágrafo Segundo – Os Diretores, findo o prazo de gestão, permanecerão no exercício dos respectivos cargos, até a eleição e posse dos novos Diretores.

Parágrafo Terceiro – No caso de vacância na Diretoria, a referida vaga deverá ser preenchida pelo Conselho de Administração, devendo uma reunião do Conselho de Administração ser convocada para eleger o substituto dentro de 15 dias depois da data em que verificada a vaga em questão, cujo mandato expirará com os demais Diretores.

Parágrafo Quarto – Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de um terço, poderão ser eleitos para cargos de Diretores, com exercício cumulativo de funções. Ocorrendo esta hipótese, ao conselheiro-diretor, “ad honorem”, caberá optar pela remuneração que fizer jus, como Conselheiro ou administrador-executivo.

Parágrafo Quinto – Em caso de ausência ou impedimento temporário, os Diretores substituir-se-ão, reciprocamente, por designação da Diretoria.

Artigo 15 – A Diretoria deverá realizar todas as reuniões no Brasil, em qualquer momento solicitado por qualquer um de seus membros ou pelos negócios e atividades da Companhia. Essas reuniões deverão ser convocadas pelo Diretor Presidente mediante a entrega de um aviso por escrito com antecedência mínima de dois dias úteis a cada Diretor, aviso este que deverá conter uma descrição dos assuntos a serem discutidos e a data, o horário e o local da reunião. As atas de cada reunião da Diretoria deverão ser transcritas no Livro de Atas da Diretoria, e cópias dessas atas deverão ser entregues a todos os Diretores e ao Conselho de Administração.

Artigo 16 – Em todas as reuniões da Diretoria, a presença da maioria dos Diretores presentes pessoalmente deverá constituir quórum para instalação de uma reunião devidamente convocada. Todas as questões apresentadas à Diretoria deverão ser decididas pelo voto afirmativo da maioria dos Diretores; sendo que, em caso de empate, o Diretor Presidente terá direito ao voto de qualidade.

Artigo 17 – Compete à Diretoria exercer a atribuições que a lei, o estatuto e o Conselho de Administração lhe conferirem para a prática de atos, por mais especiais que sejam, desde que em direitos permitidos, necessários ao regular funcionamento da Companhia.

Artigo 18 – A Diretoria exercerá as seguintes atribuições:

• executar os trabalhos que lhe forem determinados pelo Conselho de Administração;

• elaborar, anualmente, o relatório de administração, o demonstrativo econômico-financeiro do exercício, bem como balancetes, se solicitados pelo Conselho de Administração;

• celebrar contratos, adquirir direitos e assumir obrigações de qualquer natureza, contrair empréstimos e outorgar garantias no interesse da Companhia e suas subsidiárias, abrir e movimentar contas bancárias, emitir e endossar cheques e notas promissórias; emitir e endossar duplicatas e letras de câmbio; endossar ‘warrants’, conhecimentos de depósito e conhecimentos de embarque; contratar e demitir funcionários; receber e dar quitação, transigir, renunciar direitos, desistir, assinar termos de responsabilidade; praticar todos os atos de gestão necessários à consecução dos objetivos sociais; manifestar o voto da Companhia nas assembléias gerais das empresas da qual a Companhia participe, de acordo com a orientação prévia do Conselho de Administração; registrar contabilmente todas as operações e transações da Companhia; segurar e manter segurados, adequadamente, por seguradora renomada, todos os ativos da Companhia passíveis de serem segurados;

• elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras do exercício, dentre elas aquelas informações periódicas e eventuais a serem prestadas conforme o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, bem como submeter, após o parecer do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, caso este último esteja instalado em caráter permanente, as demonstrações financeiras exigidas por lei e a proposta para a destinação dos resultados do exercício

• preparar anteprojetos de plano de expansão e modernização da Companhia;

• submeter ao Conselho de Administração o orçamento geral e os especiais da Companhia, inclusive os reajustes conjunturais, no decurso dos exercícios anual e plurianual a que os membros se referirem;

• aprovar e modificar organogramas e regimentos internos.

Artigo 19 – A representação ativa e passiva da Companhia, em atos, contratos e operações que impliquem em responsabilidade da Companhia compete, privativamente, ao Diretor Presidente, agindo isoladamente, ou a dois Diretores, agindo em conjunto. A Diretoria, no entanto, poderá autorizar que a representação se cumpra por 1 (um) só Diretor, por designação coletiva do órgão.

Parágrafo Único – A Companhia será representada por qualquer Diretor, isoladamente, sem as formalidades previstas neste artigo, nos casos de recebimento de citações ou notificações judiciais e na prestação de depoimentos pessoais; representar-se-á, nos casos permitidos em lei, por prepostos nomeados, caso por caso, por via epistolar.

Artigo 20 – Nos limites de suas atribuições, 2 (dois) Diretores poderão constituir procuradores ou mandatários para, em conjunto com um Diretor ou outro procurador regularmente constituído, na forma estabelecida nos respectivos instrumentos, representar a Companhia na prática legítima de atos e assunção de obrigações em nome da Companhia. Os mandatos definirão, de modo preciso e completo, os poderes outorgados.

Parágrafo Único – Não obstante o acima exposto, no que diz respeito a qualquer matéria que deva ser aprovada pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração conforme os termos deste Estatuto Social, da lei aplicável firmado entre os acionistas devidamente arquivado na sede social da Companhia, os referidos Diretores somente poderão outorgar os poderes que sejam autorizados pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme for o caso.

Artigo 21 – A remuneração dos Diretores será fixada global e anualmente pela Assembléia Geral, que também fixará, quando for o caso, o montante e o percentual da participação da Diretoria no lucro da Companhia, observado o limite disposto no Parágrafo 1º do Artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo Primeiro – A verba para honorários “pró-labore”, assim como a de participação, será partilhada aos Diretores, por deliberação do Conselho de Administração, consignada, por termo, no livro próprio.

Parágrafo Segundo – O empregado eleito pelo Conselho de Administração para o cargo de Diretor, enquanto no exercício do cargo, terá seu contrato de trabalho suspenso, passando a receber honorários e eventual participação nos lucros na forma estabelecida neste estatuto, ficando-lhe assegurado o retorno ao cargo anteriormente ocupado, de acordo com a legislação social vigente.

Artigo 22 – A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário e as suas reuniões serão presididas pelo Diretor que na ocasião seja escolhido.

Parágrafo Primeiro – As reuniões serão sempre convocadas pelo Diretor-Presidente ou por quaisquer 2 (dois) Diretores. Para que possam ser instaladas e validamente deliberar, será necessária a presença da maioria dos Diretores que na ocasião estiverem no exercício de seus cargos, ou de dois diretores, se só houver dois Diretores em exercício.

Parágrafo Segundo – As deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no livro próprio e serão tomadas por maioria de votos.

Parágrafo Terceiro – Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer Diretor, este poderá indicar um substituto dentre os demais Diretores da Companhia, que exercerá todas as funções do Diretor substituído, com todos os poderes, inclusive o direito de voto e deveres do Diretor substituído.

Capítulo IV

Do Conselho Fiscal

Artigo 23 – A Companhia terá um Conselho Fiscal composto de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, o qual funcionará em caráter não permanente. A posse dos conselheiros em seus respectivos cargos, contudo, fica condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal referido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa, sem prejuízo das demais exigências legais.

Parágrafo Primeiro – Os membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais, residentes no país, legalmente qualificados, serão eleitos pela Assembléia Geral que deliberar a instalação do órgão, a pedido de acionistas que preencham os requisitos estipulados no parágrafo 2º do artigo 161 da Lei das Sociedades por Ações, com mandato até a primeira assembléia geral ordinária que se realizar após a eleição.

Parágrafo Segundo – Os membros do Conselho Fiscal somente farão jus à remuneração que lhes for fixada pela Assembléia Geral durante o período em que o órgão funcionar e estiverem no efetivo exercício das funções, observado o parágrafo 3º do Artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo Terceiro – O Conselho Fiscal, quando instalado, terá as atribuições previstas em lei, sendo indelegáveis as funções de seus membros.

Capítulo V

Das Assembléias Gerais

Artigo 24 – A Assembléia Geral dos Acionistas, nos termos da lei, reunir-se-á:

a) Ordinariamente, nos quatro primeiros meses, depois de findo o exercício social para:

I - tomar as contas dos administradores, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II - eleger o Conselho de Administração nas épocas próprias e o Conselho Fiscal, quando for o caso;

III - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício, se houver, e a distribuição de dividendos, quando for o caso;

IV - fixar a remuneração dos administradores.

b) Extraordinariamente, sempre que, mediante convocação legal, os interesses sociais aconselharem ou exigirem a manifestação dos acionistas.

Artigo 25 – A Assembléia Geral será instalada e dirigida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada por outro Conselheiro e dirigida por um Presidente escolhido pelos Acionistas. O secretário da mesa será de livre escolha do Presidente da Assembléia.

Artigo 26 – Os anúncios de convocação, publicados na forma e nos termos da lei, conterão, além do local, data e hora da Assembléia, a ordem do dia explicitada e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

Parágrafo único – Além das matérias que são de sua competência previstas em lei e no presente Estatuto Social, competirá também à Assembléia Geral Extraordinária aprovar:

I - o cancelamento do registro de Companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM;

II - a saída da Companhia do Novo Mercado da Bovespa;

III - a escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia para fins das ofertas públicas previstas neste Estatuto, dentre as empresas previamente apontadas pelo Conselho de Administração; e

IV - os planos para outorga de opção de compra de ações a administradores e empregados da Companhia, com exclusão do direito de preferência dos acionistas;

V - aprovar ou completar qualquer fusão, dissolução, liquidação, encerramento, consolidação, reestruturação corporativa, recapitalização, cisão ou incorporação da Companhia ou de qualquer uma de suas subsidiárias, ou de qualquer Companhia na Companhia, e a incorporação de ações envolvendo a Companhia ou qualquer subsidiária;

VI - aumentar o capital social acima do limite do capital autorizado, ou emitir valores mobiliários que confiram direitos patrimoniais, valores mobiliários conversíveis em ações ou opções, bônus de subscrição ou outros direitos de aquisição de ações da Companhia;

VII - aprovar a apresentação voluntária de um pedido de encerramento, dissolução ou liquidação, autorizar qualquer pedido de falência ou pedido de recuperação judicial pela Companhia ou por qualquer subsidiária;

VIII- aprovar o resgate, recompra ou amortização de valores mobiliários que confiram direitos patrimoniais ou de valores mobiliários conversíveis em ações da Companhia ou de qualquer subsidiária ou a redução do capital da Companhia ou de qualquer subsidiária; e

IX - aprovar a transferência, venda, arrendamento, penhor, permuta ou outra alienação, seja em uma única transação ou em um grupo ou série de transações relacionadas, de uma parte substancial dos ativos da Companhia ou de qualquer uma de suas subsidiárias.

Capítulo VI

Do Exercício Social

Artigo 27 – O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 28 –Ao final de cada exercício social a Diretoria fará elaborar o Balanço Patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas em lei.

Artigo 29 – Do resultado do exercício, serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.

Artigo 30 – O Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral para aprovação proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício que remanescer após as seguintes deduções ou acréscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem:

a) 5%  para a formação da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. A constituição da Reserva Legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo dela, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do Capital Social;

b) 0,001%  para pagamento do dividendo mínimo obrigatório dos acionistas; e

c) o saldo remanescente do lucro líquido, após a destinação contida nos itens (a) e (b) anteriores, será destinado a criação de uma reserva estatutária, a qual não deverá exceder o valor do capital social. A reserva estatutária terá por finalidade financiar o desenvolvimento, o crescimento e a expansão dos negócios da Companhia. Depois que o limite da reserva de lucros for alcançado, o saldo poderá ser distribuído aos acionistas como um dividendo adicional, se aprovado pelos acionistas na Assembléia de Acionistas relevante.

Parágrafo Único – As demonstrações financeiras demonstrarão a destinação da totalidade do lucro líquido no pressuposto de sua aprovação pela Assembléia Geral Ordinária.

Artigo 31 – A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá levantar balanço semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços. O Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Capítulo VII

Da Alienação do Controle Acionário,
Cancelamento de Registro de Companhia Aberta e
Saída do Novo Mercado

Artigo 32 – A Companhia não registrará (i) qualquer transferência de ações para o comprador do poder de controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores referido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa; ou (ii) qualquer acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controle sem que os seus signatários tenham subscrito o referido Termo de Anuência dos Controladores.

Artigo 33 – A alienação de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.

Artigo 34 – A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser efetivada (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à Bovespa o valor atribuído à Companhia em tal alienação e anexar documentação que o comprove.

Parágrafo Único – Aquele que já detiver ações da Companhia e que venha a adquirir o poder de controle da mesma, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações estará obrigado a efetivar oferta pública referida no artigo anterior, e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 06 (seis) meses anteriores à data da alienação de controle, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado pelo Índice Geral de Preços – Mercado, calculado pela Fundação Getúlio Vargas.

Artigo 35 – Sem prejuízo das demais obrigações impostas por lei, pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa e pelo presente Estatuto Social, após uma operação de alienação de controle da Companhia, o comprador restará obrigado a, quando aplicável, tomar todas as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação dentro dos 06 (seis) meses subseqüentes à aquisição do poder de controle.

Artigo 36 – O cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia está condicionado à efetivação de uma oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo acionista controlador ou pela Companhia, conforme o caso, por um preço mínimo correspondente ao valor econômico da Companhia apurado em laudo elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e seu acionista controlador.

Parágrafo Primeiro – A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa da Assembléia-Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações da Companhia em circulação presentes naquela assembléia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de ações da Companhia em circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações da Companhia em circulação. Os custos de elaboração do referido laudo, contudo, deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.

Parágrafo Segundo – O perito ou a empresa avaliadora escolhida pela Assembléia Geral deverá apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e comparecerá à assembléia que conhecer do laudo, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas. Não obstante, o avaliador continuará responsável, perante a Companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causar por culpa ou dolo em sua avaliação, sem prejuízo da responsabilidade penal em que tenha incorrido.

Artigo 37 – A Companhia poderá sair do Novo Mercado da Bovespa a qualquer tempo, desde que tal decisão seja (i) aprovada previamente em Assembléia-Geral; e (ii) comunicada à Bovespa por escrito com antecedência prévia de 30 (trinta) dias.

Parágrafo Primeiro – A saída do Novo Mercado da Bovespa não implicará para a Companhia a perda da condição de companhia aberta registrada na Bovespa.

Parágrafo Segundo – A saída do Novo Mercado da Bovespa não eximirá a Companhia, os administradores e o acionista controlador de cumprir as obrigações e atender as exigências decorrentes do Contrato de Participação no Novo Mercado, do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa, da Cláusula Compromissória e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado que tenham origem em fatos anteriores à saída do Novo Mercado da Bovespa.

Parágrafo Terceiro – Após a saída do Novo Mercado da Bovespa, os valores mobiliários da Companhia não poderão retornar a ser negociados no Novo Mercado da Bovespa por um período mínimo de 02 (dois) anos contados da data em que tiver sido formalizada a saída, salvo se a Companhia tiver o seu controle acionário alienado após a formalização da referida descontinuidade.

Artigo 38 – A saída do Novo Mercado da Bovespa para que as ações passem a ter registro fora do Novo Mercado obriga o acionista controlador a efetivar uma oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo valor econômico, a ser apurado na forma prevista no artigo 36 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública deverá ser comunicada à Bovespa e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembléia-Geral que houver aprovado a referida descontinuidade.

Artigo 39 – A saída do Novo Mercado da Bovespa em razão de cancelamento de registro de companhia aberta deverá observar todos os procedimentos legais e regulamentares aplicáveis, incluindo mas não se limitando à realização da oferta pública prevista no artigo 36 deste Estatuto Social.

Artigo 40 – Na hipótese de saída do Novo Mercado da Bovespa em virtude de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não seja classificada como detentora desse mesmo nível de governança corporativa, o acionista controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo valor econômico das ações, a ser apurado na forma prevista no artigo 36 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública deverá ser comunicada à Bovespa e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembléia Geral que houver aprovado a referida reorganização.

Artigo 41 – Para fins do disposto neste Estatuto Social: (i) ‘acionista controlador’ significa o acionista ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o poder de controle da Companhia; (ii) ‘acionista controlador alienante’ significa o acionista controlador quando este promove a alienação de controle da Companhia; (iii) ‘ações da Companhia em circulação’ significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria; (iv) ‘alienação de controle’ significa a transferência a terceiro, a título oneroso, do bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do poder de controle da Companhia; (v) ‘comprador’ significa aquele para quem o acionista controlador alienante transfere o poder de controle da Companhia; (vi) ‘poder de controle’ significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

Capítulo VIII

Da Arbitragem

Artigo 42 – A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Companhias por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Capítulo IX

Da Liquidação, Dissolução e Extinção

Artigo 43 – A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei.

Parágrafo Único – O Conselho de Administração nomeará o liquidante e a assembléia geral determinará o modo de liquidação e elegerá o conselho fiscal.

Capítulo X

Disposições Gerais

Artigo 44 – A Companhia, a qualquer tempo, objetivando aperfeiçoar seus serviços e adaptar-se às novas técnicas de administração, poderá adotar processos mecânicos de emissão e autenticação de documentos de efeitos mercantis, obedecendo a padrões e sistemas consagrados em usos e praxes em vigor.

Artigo 45 – As disposições contidas neste Estatuto Social somente terão eficácia a partir da publicação do Anúncio de Início da primeira distribuição pública de ações de emissão da Companhia.